5 saker att ha koll på i en aktieöverlåtelse

Garantikatalog, due diligence, bolagsordning, hembud, förköp och samtycke – har du koll på vad dessa begrepp innebär?

1. Vad är en garantikatalog?

Det är viktigt för de nya ägarna att det sker en besiktning av de aktier som ska förvärvas. Eftersom samtliga rättigheter och skyldigheter kopplade till aktierna byter ägare, ska vissa punkter säkerställas från säljarens sida i en så kallad garantikatalog. Några av dessa punkter kan vara att företaget inte är i en rättslig tvist vid överlåtelsen, att aktierna inte är betungade med rättsliga fel och vad som händer vid avtalsbrott eller brister i garantierna.

2. Vad är due diligence?

Due diligence kan enklast översättas till svenska som en företagsundersökning eller en företagsbesiktning. Köparen bör alltid genomföra due diligence eller en företagsundersökning för att se om aktiebolaget vars aktier ska förvärvas uppfyller köparens krav. Dessa krav är helt upp till köparen att bestämma utifrån den kommersiella risk som köparen ser i aktieöverlåtelsen eller företagsköpet. Det kan liknas vid behovet att besikta en fastighet eller en bil innan köpet eftersom köparen alltid bär risken för de brister som ska gå att upptäcka vid en normal eller sedvanlig undersökning.

3. Vad är skillnaden mellan en aktieöverlåtelse och en inkråmsöverlåtelse?

Aktieöverlåtelser och inkråmöverlåtelser är två olika former av företagsförvärv. Inkråmsöverlåtelser innebär enbart köp av företagets tillgångar, såväl materiella som immateriella, snarare än själva bolaget och aktierna vilka också innefattas aktieöverlåtelser.

4. Vad är en bolagsordning?

Bolagsordningen är lite som företagets egna lagar. Bolagsordningen måste skickas in till Bolagsverket i samband med registreringen av företaget. Bolagsordningen avgör tillsammans med annan lagstiftning, främst aktiebolagslagen, ramarna för företagets verksamhet. Förutom en lista på obligatorisk information som ska finnas med i bolagsordningen (se Bolagsverkets hemsida), röstar alla aktieägare varje år om vad den ska innehålla. Ägarna kan alltså ha frivilliga paragrafer om olika förbehåll och villkor som reglerar aktierna och företaget som helhet. Dessa kan vara klausuler eller förbehåll om samtycke, förköp, hembud, tvister, likvidation, röstmajoritet och mer.

5. Hembud, förköp och samtycke

Hembud är till för att förhindra en person att blir aktieägare i de fall man inte vill ha denne som delägare i bolaget. Hembud kan även ge bolagets aktieägare möjlighet att öka sitt ägande i bolaget. Hembud innebär att aktieägarna ska ha rätt att köpa tillbaka aktier som redan har övergått till någon annan. Genom hembudsklausulen måste en ny köpare av aktier anmäla sitt förvärv till bolaget. De som redan är aktieägare i bolaget har då rätt att köpa aktien. Förköp begränsar rätten att överlåta aktierna. Istället har de tidigare aktieägarna rätt att köpa aktien innan överlåtelse har skett. Du kan även skriva in ett samtyckesförbehåll som innebär att styrelsen eller bolagsstämman måste ge sitt godkännande innan aktier får överlåtas. Hembud och förköp är frivilligt att ha med men måste nämnas i bolagsordningen för att vara giltiga. I bolagsordningen kan man även skriva in undantag för exempelvis aktier som nämns i testamente och ärvs av barn till aktieägaren.

Skriv avtal

Hos oss kan du enkelt skriva avtal utformade specifikt för ditt företag. Du skriver enkelt avtalet med en av våra jurister via telefon eller videomöte. Om du har frågor eller vill veta mer är du välkommen att ringa oss på telefon 0771 24 00 24.

 

Relaterade artiklar

9988 kr

Exklusive moms.

Läs mer

Aktieöverlåtelseavtal

Du som köpare kan bli ansvarig för alla fel och brister som kan finnas på grund av företagets tidigare verksamhet.

Det är därför av stor vikt att säljaren har lämnat garantier och vad som ska ske om dessa brister.